Holding GmbH gründen: wann lohnt es sich?

Kurz erklärt: Eine Holding GmbH hält die Anteile an Ihrer operativen GmbH. Gewinne, die die operative GmbH an die Holding ausschüttet, sind dort weitgehend steuerfrei und können ohne den Umweg über Ihr Privatvermögen neu angelegt werden.

• Dividenden und Veräußerungsgewinne aus GmbH-Anteilen bleiben bei der Holding zu 95 Prozent steuerfrei (§ 8b Abs. 1, 2, 3 und 5 KStG). Für Dividenden gilt das nur ab einer Beteiligung von 10 Prozent zu Beginn des Kalenderjahres (§ 8b Abs. 4 KStG).
• Bei der Gewerbesteuer bleibt die Dividende nur außen vor, wenn die Holding zu Beginn des Erhebungszeitraums mit mindestens 15 Prozent beteiligt ist (§ 9 Nr. 2a GewStG).
• Eine Holding kostet laufend Aufwand, unter anderem einen zweiten Jahresabschluss. Wer bestehende Anteile einbringt, muss die siebenjährige Sperrfrist nach § 22 UmwStG beachten.

Was bedeutet Holding GmbH?

Eine Holding GmbH ist eine Kapitalgesellschaft, deren Hauptzweck das Halten und Verwalten von Beteiligungen ist. Statt Ihre operative GmbH direkt zu halten, halten Sie die Holding, und die Holding hält die operative GmbH. Steuerlich entsteht dadurch eine zusätzliche Ebene zwischen Unternehmen und Privatperson.

Man unterscheidet grob zwei Formen. Eine reine Finanzholding hält und verwaltet nur Anteile. Eine geschäftsleitende Holding übernimmt zusätzlich Aufgaben für ihre Tochtergesellschaften, etwa die Geschäftsführung oder die Buchhaltung, und berechnet diese Leistungen. Der Unterschied wirkt sich unter anderem bei der Umsatzsteuer aus: Das bloße Erwerben, Halten und Veräußern von Beteiligungen ist keine unternehmerische Tätigkeit (Abschnitt 2.3 Abs. 2 UStAE), eine reine Finanzholding kann deshalb in der Regel keine Vorsteuer aus ihren Kosten ziehen.

Welche Vorteile hat eine Holding GmbH?

Der wichtigste Vorteil ist die Besteuerung von Gewinnausschüttungen. Schüttet Ihre operative GmbH an Sie privat aus, fällt sofort Einkommensteuer an. Schüttet sie an die Holding aus, bleibt der größte Teil steuerfrei, und das Geld steht für neue Investitionen zur Verfügung.

Rechtsgrundlage ist § 8b KStG. Dividenden bleiben bei der empfangenden Kapitalgesellschaft außer Ansatz (§ 8b Abs. 1 KStG), ebenso Gewinne aus dem Verkauf von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft (§ 8b Abs. 2 KStG). Von diesen Beträgen gelten jeweils 5 Prozent als nicht abziehbare Betriebsausgaben (§ 8b Abs. 3 Satz 1 und Abs. 5 Satz 1 KStG). Im Ergebnis sind also 95 Prozent steuerfrei und 5 Prozent steuerpflichtig.

Die Steuerfreiheit für Dividenden hat eine Untergrenze: Sie gilt nicht, wenn die Beteiligung zu Beginn des Kalenderjahres unmittelbar weniger als 10 Prozent des Stammkapitals betragen hat (§ 8b Abs. 4 Satz 1 KStG). Für Veräußerungsgewinne nach § 8b Abs. 2 KStG gibt es diese Mindestbeteiligung nicht.

Weitere Gründe für eine Holding können sein: Sie wollen eine Beteiligung später verkaufen, ohne dass der Gewinn sofort privat versteuert wird; Sie wollen mehrere Gesellschaften unter einem Dach bündeln; oder Sie wollen Vermögen der Familie in einer Gesellschaft zusammenfassen und die Nachfolge vorbereiten. Mehr zum Verkauf lesen Sie im Beitrag GmbH-Anteile verkaufen und Nachfolge regeln, zur Kombination mit Immobilien im Beitrag Immobilien-GmbH.

Holding Steuern Beispiel: wie viel Steuer fällt bei der Ausschüttung an?

Bei einer Beteiligung von mindestens 15 Prozent bleibt von einer Dividende an die Holding eine Steuerbelastung von rund 1,5 Prozent. Bei einer Ausschüttung direkt an Sie privat sind es im Regelfall 26,375 Prozent. Das folgende Beispiel zeigt die Rechnung.

Beispiel (vereinfacht, fiktive Zahlen): Die operative GmbH schüttet 100.000 € aus. Angenommen werden ein Gewerbesteuer-Hebesatz von 400 Prozent und keine Kirchensteuer. Der Körperschaftsteuersatz beträgt für den Veranlagungszeitraum 2026 15 Prozent (§ 23 Abs. 1 Nr. 1 KStG), der Solidaritätszuschlag 5,5 Prozent (§ 4 SolZG), die Steuermesszahl der Gewerbesteuer 3,5 Prozent (§ 11 Abs. 2 GewStG).

Bei der Gewerbesteuer bleiben die 5 Prozent nicht abziehbare Betriebsausgaben im Gewerbeertrag, denn sie gelten nach § 9 Nr. 2a Satz 4 GewStG nicht als Gewinne aus Anteilen. Die Körperschaftsteuer der operativen GmbH auf ihren eigenen Gewinn ist in diesem Beispiel bereits gezahlt und fällt in beiden Fällen gleich an. Der Vergleich zeigt nur die Belastung der Ausschüttung. Der Vorteil der Holding ist ein Aufschub: Sobald Sie das Geld aus der Holding privat entnehmen, wird die Ausschüttung der Holding an Sie versteuert.

Ein Hinweis zum Ausblick: Der Körperschaftsteuersatz sinkt nach § 23 Abs. 1 KStG ab dem Veranlagungszeitraum 2028 schrittweise um je einen Prozentpunkt pro Jahr auf 10 Prozent ab 2032. Für 2026 und 2027 gelten 15 Prozent.

Holding GmbH Gewerbesteuer: wann ist die Dividende gewerbesteuerfrei?

Die Dividende wird aus dem Gewerbeertrag der Holding herausgekürzt, wenn die Beteiligung zu Beginn des Erhebungszeitraums mindestens 15 Prozent beträgt (§ 9 Nr. 2a Satz 1 GewStG). Liegt sie darunter, wird die nach § 8b Abs. 1 KStG steuerfreie Dividende dem Gewerbeertrag wieder hinzugerechnet (§ 8 Nr. 5 GewStG).

Daraus ergeben sich drei Stufen. Die Zahlen setzen das Beispiel oben fort (100.000 € Dividende, angenommener Hebesatz 400 Prozent):

Bei typischen Familien- und Unternehmerholdings mit einer Beteiligung von 100 Prozent spielen diese Grenzen keine Rolle. Wichtig werden sie, wenn die Holding nur eine Minderheitsbeteiligung hält oder Anteile im Laufe des Jahres erwirbt, denn beide Grenzen stellen auf den Beginn des Jahres ab. Weitere Grundlagen finden Sie auf unseren Seiten zur Körperschaftsteuer und zur Gewerbesteuer.

Holding GmbH und Organschaft: wann lohnt sich das?

Bei einer Organschaft wird das Einkommen der Tochter-GmbH direkt der Holding zugerechnet. Gewinne und Verluste mehrerer Gesellschaften lassen sich so miteinander verrechnen, und die 5-Prozent-Belastung aus § 8b KStG entfällt für den abgeführten Gewinn, weil keine Dividende fließt, sondern der Gewinn abgeführt wird.

Voraussetzungen sind unter anderem: Die Holding muss vom Beginn des Wirtschaftsjahres der Tochter an ununterbrochen die Mehrheit der Stimmrechte halten (§ 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG), und es muss ein Gewinnabführungsvertrag auf mindestens fünf Jahre abgeschlossen und tatsächlich durchgeführt werden (§ 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 KStG; für die GmbH über § 17 KStG). Für die Gewerbesteuer gilt die Tochter dann als Betriebsstätte der Holding (§ 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG). Eine Organschaft bindet Sie also für Jahre und verlangt saubere Durchführung. Sie lohnt sich vor allem, wenn in der Gruppe Verluste auftreten oder mehrere Gesellschaften zusammenwirken.

Wie wird die Ausschüttung von der Holding an Sie privat besteuert?

Schüttet die Holding an Sie aus, gilt für Anteile im Privatvermögen grundsätzlich die Abgeltungsteuer von 25 Prozent (§ 32d Abs. 1 EStG) zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer. Auf Antrag ist stattdessen das Teileinkünfteverfahren möglich.

Den Antrag nach § 32d Abs. 2 Nr. 3 EStG können Sie stellen, wenn Sie zu mindestens 25 Prozent beteiligt sind oder zu mindestens 1 Prozent beteiligt und beruflich für die Gesellschaft tätig sind mit maßgeblichem unternehmerischem Einfluss. Dann sind 60 Prozent der Ausschüttung mit Ihrem persönlichen Steuersatz zu versteuern und 40 Prozent steuerfrei (§ 3 Nr. 40 EStG). Werbungskosten, etwa Zinsen für die Finanzierung der Anteile, sind zu 60 Prozent abziehbar (§ 3c Abs. 2 EStG). Der Sparer-Pauschbetrag von 1.000 Euro (§ 20 Abs. 9 EStG) entfällt dann. Der Antrag gilt für fünf Veranlagungszeiträume, solange er nicht widerrufen wird. Ob er sich lohnt, hängt von Ihrem persönlichen Steuersatz und Ihren Finanzierungskosten ab. Mehr dazu auf unserer Seite zur Einkommensteuer.

Die Kapitalertragsteuer, die die Tochter bei der Ausschüttung an die Holding einbehält, wird bei der Holding angerechnet oder erstattet, auch soweit die Dividende nach § 8b KStG steuerfrei ist (§ 36 Abs. 2 Nr. 2 EStG in Verbindung mit § 31 Abs. 1 KStG). Das bindet Liquidität bis zur Veranlagung der Holding.

Holding gründen mit bestehender GmbH: wie läuft das ab?

Haben Sie bereits eine GmbH, gibt es zwei übliche Wege: Sie gründen eine neue Holding GmbH und bringen Ihre Anteile an der bestehenden GmbH gegen neue Anteile ein (Anteilstausch), oder Sie verkaufen die Anteile an die Holding. Der Anteilstausch ist häufiger, weil er unter Bedingungen ohne Aufdeckung stiller Reserven möglich ist.

Nach § 21 Abs. 1 UmwStG setzt die Holding die eingebrachten Anteile grundsätzlich mit dem gemeinen Wert an. Auf Antrag ist der Buchwert möglich, wenn die Holding danach unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte an der GmbH hat (qualifizierter Anteilstausch) und sonstige Gegenleistungen bestimmte Grenzen nicht überschreiten (höchstens 25 Prozent des Buchwerts oder 500.000 Euro, höchstens jedoch den Buchwert). Der Wert, mit dem die Holding ansetzt, gilt für Sie als Veräußerungspreis (§ 21 Abs. 2 Satz 1 UmwStG). Der Ablauf in groben Schritten:

• Konzept und steuerliche Prüfung, einschließlich Grunderwerbsteuer, wenn die GmbH Grundstücke besitzt: Die Übertragung von mindestens 90 Prozent der Anteile kann nach § 1 Abs. 3 GrEStG Grunderwerbsteuer auslösen.
• Gründung der Holding GmbH beim Notar mit Stammkapital von mindestens 25.000 Euro (§ 5 Abs. 1 GmbHG); bei einer Sachgründung durch Anteilstausch gelten besondere Anforderungen an Nachweis und Bewertung.
• Notarielle Abtretung der Anteile an der operativen GmbH an die Holding.
• Antrag auf Buchwertansatz beim Finanzamt der Holding und laufende Nachweise nach § 22 Abs. 3 UmwStG.

Holding GmbH laufende Kosten: welcher Aufwand entsteht?

Eine Holding ist eine eigene GmbH mit allen Pflichten. Sie brauchen einen zweiten Jahresabschluss, eigene Steuererklärungen für Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer, eine eigene Buchhaltung und die Offenlegung beim Unternehmensregister (§ 325 HGB).

Hinzu kommen einmalige Kosten für Notar, Handelsregister und Beratung bei der Gründung sowie laufende Kosten wie Kontoführung und Kammerbeiträge. Weil eine reine Finanzholding in der Regel nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt ist, belastet die Umsatzsteuer auf diese Kosten sie voll. Bei einer Organschaft kommt die Pflege des Gewinnabführungsvertrags hinzu. Diesen Aufwand sollten Sie den erwarteten Steuereffekten gegenüberstellen, bevor Sie gründen.

Holding GmbH Nachteile: welche typischen Fehler gibt es?

Die meisten Probleme entstehen bei der Einbringung und beim späteren Verkauf. Die wichtigste Falle ist die siebenjährige Sperrfrist des § 22 UmwStG.

• Verkauf innerhalb der Sperrfrist nach Anteilstausch Verkauft die Holding die zum Buchwert eingebrachten Anteile innerhalb von sieben Jahren, wird bei Ihnen rückwirkend ein Einbringungsgewinn II versteuert (§ 22 Abs. 2 UmwStG). Er vermindert sich um ein Siebtel für jedes abgelaufene Zeitjahr. Wer einen Verkauf plant, sollte die Holding deshalb frühzeitig gründen.
• Einbringung eines Einzelunternehmens Bringen Sie einen Betrieb unter dem gemeinen Wert in eine GmbH ein und veräußern Sie die erhaltenen Anteile innerhalb von sieben Jahren, entsteht rückwirkend ein Einbringungsgewinn I (§ 22 Abs. 1 UmwStG).
• Fehlende Nachweise Sie müssen sieben Jahre lang jährlich bis zum 31. Mai nachweisen, wem die Anteile zuzurechnen sind. Fehlt der Nachweis, gelten die Anteile als veräußert (§ 22 Abs. 3 UmwStG).
• Kein qualifizierter Anteilstausch Erhält die Holding nicht unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte, ist kein Buchwertansatz möglich, und die stillen Reserven werden aufgedeckt (§ 21 Abs. 1 UmwStG).
• Falscher Zeitpunkt Die Grenzen von 10 und 15 Prozent gelten zu Beginn des Kalender- bzw. Erhebungsjahres (§ 8b Abs. 4 KStG, § 9 Nr. 2a GewStG). Ein Zukauf während des Jahres wirkt erst im Folgejahr.
• Grunderwerbsteuer übersehen Besitzt die GmbH Immobilien, kann die Übertragung der Anteile auf die Holding Grunderwerbsteuer auslösen (§ 1 Abs. 3 GrEStG).

Wann lohnt sich ein Gespräch mit uns?

Ein Gespräch ist sinnvoll, wenn Ihre GmbH regelmäßig Gewinne erzielt, die Sie nicht privat benötigen, wenn Sie einen Verkauf oder eine Übergabe in den nächsten Jahren in Betracht ziehen oder wenn Sie mehrere Gesellschaften halten. Wir prüfen Ihre Ausgangslage, rechnen die Varianten mit Ihren Zahlen durch und begleiten die Umsetzung gemeinsam mit Notar und Rechtsanwalt. Einen Überblick über unsere Gestaltungsberatung finden Sie auf der Übersichtsseite, alle weiteren Leistungen ebenfalls. Einen Termin können Sie direkt über unser Formular Erstgespräch anfragen vereinbaren.

Häufige Fragen zur Holding GmbH