GmbH-Anteile verkaufen und Unternehmensnachfolge: Steuern, Freibeträge und Fristen

Kurz erklärt: Wer seine GmbH-Anteile verkauft, seinen Betrieb abgibt oder ihn an die Kinder überträgt, entscheidet mit der Form der Übergabe über einen großen Teil der Steuerlast. Drei Punkte sind für die Planung zentral:

• Beim Verkauf von GmbH-Anteilen aus dem Privatvermögen sind 60 Prozent des Gewinns steuerpflichtig (§ 17 EStG mit § 3 Nr. 40 und § 3c Abs. 2 EStG). Verkauft eine Holding-GmbH, bleiben im Ergebnis 5 Prozent des Gewinns steuerpflichtig (§ 8b KStG).
• Einzelunternehmer und Mitunternehmer ab 55 Jahren können einmal im Leben einen Freibetrag (§ 16 Abs. 4 EStG) und einmal im Leben den ermäßigten Steuersatz (§ 34 Abs. 3 EStG) beantragen.
• Die unentgeltliche Übertragung an Kinder ist ertragsteuerlich zu Buchwerten möglich (§ 6 Abs. 3 EStG) und schenkungsteuerlich zu 85 oder 100 Prozent begünstigt (§§ 13a, 13b ErbStG), wenn Lohnsummen und Behaltensfristen eingehalten werden.

GmbH-Anteile verkaufen: Welche Steuern fallen an?

Das hängt davon ab, wer verkauft. Halten Sie die Anteile selbst im Privatvermögen und waren Sie in den letzten fünf Jahren zu mindestens 1 Prozent beteiligt, erzielen Sie gewerbliche Einkünfte nach § 17 Abs. 1 EStG. Hält eine eigene Kapitalgesellschaft die Anteile, gilt § 8b KStG.

Der Veräußerungsgewinn ist nach § 17 Abs. 2 EStG der Kaufpreis abzüglich Veräußerungskosten (Notar, Berater, Gutachten) und Anschaffungskosten. Zu den Anschaffungskosten zählen neben dem Stammkapital auch spätere Einlagen in die Kapitalrücklage. Haben Sie die Anteile geschenkt oder geerbt, übernehmen Sie die Anschaffungskosten des Rechtsvorgängers (§ 17 Abs. 2 Satz 5 EStG). Die Abgeltungsteuer greift hier nicht: Der Gewinn wird mit Ihrem persönlichen Steuersatz besteuert, zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer.

Wie funktioniert das Teileinkünfteverfahren bei § 17 EStG?

Nach § 3 Nr. 40 Buchst. c EStG sind 40 Prozent des Veräußerungspreises steuerfrei. Im Gegenzug dürfen Anschaffungskosten und Veräußerungskosten nach § 3c Abs. 2 EStG nur zu 60 Prozent abgezogen werden. Im Ergebnis sind 60 Prozent des Gewinns steuerpflichtig.

§ 17 Abs. 3 EStG gewährt zusätzlich einen Freibetrag von 9.060 Euro, bezogen auf eine 100-Prozent-Beteiligung und anteilig bei kleineren Anteilen. Er ermäßigt sich um den Betrag, um den der Gewinn 36.100 Euro (ebenfalls anteilig) übersteigt. Bei einem vollständigen Verkauf ist er ab einem Gewinn von 45.160 Euro aufgebraucht und spielt bei typischen Unternehmensverkäufen keine Rolle. Den Freibetrag nach § 16 Abs. 4 EStG und den ermäßigten Steuersatz nach § 34 EStG gibt es für Anteile im Privatvermögen nicht. Mehr zur Einkommensteuer finden Sie auf unserer Seite Einkommensteuer.

Holding verkauft GmbH: Wie hoch sind die Steuern?

Verkauft eine Holding-GmbH ihre Beteiligung an einer Tochter-GmbH, bleibt der Gewinn nach § 8b Abs. 2 KStG außer Ansatz. Nach § 8b Abs. 3 Satz 1 KStG gelten jedoch 5 Prozent des Gewinns als nicht abziehbare Betriebsausgaben. Diese 5 Prozent unterliegen der Körperschaftsteuer, dem Solidaritätszuschlag und der Gewerbesteuer.

Bei einem Körperschaftsteuersatz von 15 Prozent (§ 23 Abs. 1 KStG, bis Veranlagungszeitraum 2027), Solidaritätszuschlag und einer Gewerbesteuer von 14 Prozent (Hebesatz 400 Prozent als Beispiel) ergibt sich eine Belastung von rund 1,5 Prozent des Gewinns. Der Körperschaftsteuersatz sinkt ab 2028 schrittweise um einen Prozentpunkt pro Jahr bis auf 10 Prozent ab 2032 (§ 23 Abs. 1 KStG). Anders als bei Dividenden setzt die Steuerfreiheit des Veräußerungsgewinns keine Mindestbeteiligung voraus.

Zu beachten: Der Erlös liegt danach in der Holding. Schüttet sie ihn an Sie aus, wird die Dividende bei Ihnen besteuert. Die Holding lohnt sich deshalb vor allem, wenn Sie das Geld im Unternehmensbereich wieder investieren wollen. Wie eine Holding aufgebaut wird, beschreiben wir im Beitrag Holding-GmbH gründen; Hintergründe zur Besteuerung der GmbH finden Sie unter Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer.

Rechenbeispiel (nur zur Veranschaulichung)

Beispiel: Eine GmbH-Beteiligung von 100 Prozent wird mit einem Gewinn von 1.000.000 Euro verkauft. Der Verkäufer ist ledig und hat in diesem Jahr keine weiteren Einkünfte. Werte ohne Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer beim Privatverkauf, Tarif 2026 nach § 32a Abs. 1 EStG.

Das Beispiel zeigt nur die Ebene des Verkaufs. Eine spätere Ausschüttung aus der Holding an Sie ist darin nicht enthalten.

Veräußerungsgewinn: Wie hoch ist der Freibetrag ab 55?

Verkaufen Sie Ihr Einzelunternehmen, einen Teilbetrieb oder Ihren ganzen Mitunternehmeranteil, entsteht ein Veräußerungsgewinn nach § 16 EStG. Haben Sie das 55. Lebensjahr vollendet oder sind Sie im sozialversicherungsrechtlichen Sinne dauernd berufsunfähig, bleibt auf Antrag ein Freibetrag von 45.000 Euro steuerfrei (§ 16 Abs. 4 EStG).

Der Freibetrag ermäßigt sich um den Betrag, um den der Veräußerungsgewinn 136.000 Euro übersteigt. Ab einem Gewinn von 181.000 Euro entfällt er vollständig. Er wird nur einmal im Leben gewährt (§ 16 Abs. 4 Satz 2 EStG). Wer ihn bei einem kleinen Gewinn verbraucht, hat ihn für einen späteren, größeren Verkauf nicht mehr. Der Veräußerungsgewinn ist der Preis abzüglich Veräußerungskosten und Buchwert des Betriebsvermögens (§ 16 Abs. 2 EStG); die Buchwerte stammen aus der Schlussbilanz, die wir im Rahmen des Jahresabschlusses erstellen.

Halber Steuersatz ab 55: Was gilt nach § 34 Abs. 3 EStG?

Unter denselben Voraussetzungen (55 Jahre oder dauernde Berufsunfähigkeit) wird der Veräußerungsgewinn auf Antrag mit 56 Prozent des durchschnittlichen Steuersatzes besteuert, mindestens mit 14 Prozent. Begünstigt sind Gewinne bis insgesamt 5 Millionen Euro. Auch diese Ermäßigung gibt es nur einmal im Leben (§ 34 Abs. 3 Satz 4 EStG).

Der umgangssprachliche „halbe Steuersatz“ ist also tatsächlich 56 Prozent des Durchschnittssatzes. Fallen in einem Jahr mehrere Veräußerungsgewinne an, kann die Ermäßigung nur für einen davon beantragt werden (§ 34 Abs. 3 Satz 5 EStG). Gehören zum Betriebsvermögen GmbH-Anteile, ist der Gewinnanteil, der dem Teileinkünfteverfahren unterliegt, von der Tarifermäßigung ausgenommen (§ 34 Abs. 2 Nr. 1 EStG).

Rechenbeispiel (nur zur Veranschaulichung)

Beispiel: Ein lediger Einzelunternehmer, 60 Jahre, verkauft seinen Betrieb mit einem Gewinn von 150.000 Euro. Sein übriges zu versteuerndes Einkommen beträgt 30.000 Euro. Der Freibetrag sinkt auf 31.000 Euro (45.000 Euro minus 14.000 Euro), steuerpflichtig sind 119.000 Euro. Ohne jede Begünstigung läge die Einkommensteuer bei 64.464 Euro, nur mit Freibetrag bei 51.444 Euro, mit Freibetrag und Fünftelregelung bei 42.667 Euro, mit Freibetrag und ermäßigtem Steuersatz bei 27.225 Euro (Tarif 2026, ohne Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer).

Fünftelregelung beim Veräußerungsgewinn: Wann hilft sie?

Die Fünftelregelung nach § 34 Abs. 1 EStG gilt ohne Altersgrenze und kann mehrfach genutzt werden. Die Steuer wird so berechnet, als sei nur ein Fünftel des Gewinns zugeflossen, und der Unterschiedsbetrag anschließend verfünffacht.

Die Regelung mildert die Progression. Sie wirkt stark, wenn die übrigen Einkünfte im Verkaufsjahr niedrig sind, und kaum, wenn Sie ohnehin den Spitzensteuersatz erreichen. Ein Verkauf in einem Jahr mit geringen laufenden Einkünften, etwa nach dem Ausscheiden aus dem Betrieb, kann deshalb einen spürbaren Unterschied machen. Für Gewinne aus GmbH-Anteilen im Privatvermögen gilt sie nicht.

Firma an Kinder übertragen: Was gilt steuerlich?

Schenken Sie einen Betrieb, Teilbetrieb oder Mitunternehmeranteil, führen Ihre Kinder die Buchwerte fort (§ 6 Abs. 3 EStG). Es entsteht kein Veräußerungsgewinn, die stillen Reserven gehen auf die Kinder über. Bei GmbH-Anteilen im Privatvermögen ist eine Schenkung keine Veräußerung, die Kinder übernehmen Ihre Anschaffungskosten (§ 17 Abs. 2 Satz 5 EStG).

Schenkungsteuerlich steht jedem Kind ein Freibetrag von 400.000 Euro je Elternteil zu, der alle zehn Jahre neu genutzt werden kann (§ 16 Abs. 1 Nr. 2, § 14 ErbStG). Für Betriebsvermögen kommen die Verschonungsregeln der §§ 13a, 13b ErbStG hinzu. GmbH-Anteile sind nur begünstigt, wenn Sie unmittelbar zu mehr als 25 Prozent beteiligt sind oder eine Poolvereinbarung besteht (§ 13b Abs. 1 Nr. 3 ErbStG). Wie die Übertragung von Immobilien behandelt wird, beschreiben wir im Beitrag Immobilie verschenken oder vererben.

Bei höchstens fünf Beschäftigten entfällt die Lohnsummenprüfung (§ 13a Abs. 3 Satz 3 Nr. 2 ErbStG). Wird die Mindestlohnsumme unterschritten, sinkt der Verschonungsabschlag anteilig. Wird der Betrieb innerhalb der Behaltensfrist verkauft oder aufgegeben, entfällt die Verschonung zeitanteilig rückwirkend. Bei der Regelverschonung bleibt der übrige Wert bis 150.000 Euro zusätzlich steuerfrei; dieser Abzugsbetrag verringert sich um 50 Prozent des übersteigenden Werts (§ 13a Abs. 2 ErbStG). Die Verschonungsabschläge gelten für begünstigtes Vermögen bis 26 Millionen Euro innerhalb von zehn Jahren; darüber gelten besondere Regeln.

Betriebsveräußerung gegen Ratenzahlung oder Rente: Wie wird besteuert?

Bei üblichen Kaufpreisraten wird der Gewinn grundsätzlich im Jahr der Veräußerung versteuert, der Kaufpreis wird dazu mit seinem Barwert angesetzt. Bei einer Leibrente oder bei Raten über mehr als zehn Jahre mit Versorgungscharakter haben Sie ein Wahlrecht zwischen Sofortversteuerung und Zuflussbesteuerung (R 16 Abs. 11 EStR, H 16 Abs. 11 EStH).

Bei der Zuflussbesteuerung entsteht ein Gewinn erst, wenn die Zahlungen Ihr Kapitalkonto und die Veräußerungskosten übersteigen. Dafür entfallen der Freibetrag nach § 16 Abs. 4 EStG und die Tarifermäßigung nach § 34 EStG. Bei der Sofortversteuerung bekommen Sie beides, tragen aber das Risiko, dass der Käufer später nicht mehr zahlt. Ein Verkauf gegen Raten oder Rente ist deshalb neben der Steuer auch eine Frage der Sicherheiten. Für Verkäufe nach § 17 EStG gilt das Wahlrecht entsprechend.

Sperrfrist § 22 UmwStG: Welche Fehler kosten beim Verkauf Steuern?

Die meisten Nachteile entstehen nicht beim Verkauf selbst, sondern weil eine Struktur zu spät oder in der falschen Reihenfolge aufgebaut wurde. Typische Fehlerquellen sind:

• Holding zu spät gegründet Bringen Sie Ihre GmbH-Anteile kurz vor dem Verkauf zu Buchwerten in eine Holding ein (Anteilstausch nach § 21 UmwStG) und verkauft die Holding innerhalb von sieben Jahren, wird der Einbringungsgewinn II rückwirkend bei Ihnen versteuert (§ 22 Abs. 2 UmwStG). Er verringert sich um ein Siebtel je abgelaufenem Zeitjahr. Freibetrag und Tarifermäßigung sind dabei ausgeschlossen.
• Einbringung eines Betriebs Wurde ein Einzelunternehmen zu Buchwerten in eine GmbH eingebracht (§ 20 UmwStG), löst ein Verkauf der Anteile innerhalb von sieben Jahren den Einbringungsgewinn I aus (§ 22 Abs. 1 UmwStG), ebenfalls ohne § 16 Abs. 4 und § 34 EStG.
• Zeitpunkt Freibetrag und ermäßigter Steuersatz setzen voraus, dass Sie das 55. Lebensjahr im Zeitpunkt der Veräußerung vollendet haben. Ein Verkauf wenige Monate zu früh kann beide Vorteile kosten.
• Begünstigungen verbraucht Freibetrag und § 34 Abs. 3 EStG gibt es nur einmal im Leben. Bei mehreren Betrieben oder Beteiligungen sollte vorher feststehen, für welchen Verkauf sie genutzt werden.
• Schenkung ohne Blick auf die Fristen Wer Betriebsvermögen verschenkt und das Kind verkauft innerhalb der Behaltensfrist, verliert die Verschonung zeitanteilig.

Wann lohnt sich ein Gespräch mit uns?

Ein Gespräch ist sinnvoll, sobald ein Verkauf oder eine Übergabe in den nächsten Jahren denkbar ist, nicht erst, wenn der Kaufvertrag vorliegt. Viele Gestaltungen wie eine Holding, die Wahl des Verkaufsjahres oder eine schrittweise Schenkung an die Kinder brauchen Vorlauf, damit Sperr- und Behaltensfristen nicht ins Leere laufen. Wir prüfen Ihre Ausgangslage, rechnen die Varianten mit Ihren Zahlen durch und stimmen uns bei Bedarf mit Notar und Rechtsanwalt ab. Mehr dazu finden Sie unter Gestaltungsberatung und in unseren Leistungen. Einen Termin können Sie direkt über Erstgespräch anfragen vereinbaren.

Häufige Fragen zu GmbH-Anteilen, Verkauf und Nachfolge